来源：国浩律师事务所    作者：周邯

根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告2013-2018》，2018年，支付机构共办理包括网络支付、银行卡收单、预付卡交易和线上预付卡充值等业务6,619.26亿笔，金额281.86万亿元，笔均金额425.81元，零售属性显著；其中移动支付业务持续高速增长，交易笔数同比增长92.48%、交易金额同比增长44.53%。随着互联网信息技术的发展，线上支付、线下扫码支付的推广使用，第三方支付行业增长迅猛，相应监管政策也不断建立健全。

 

本文从规范第三方支付机构的总则性文件开始，依次对网络支付和收单业务项下条码支付、跨境支付业务、代收业务等具体细分领域2019年度主要的监管规定进行了盘点。

 

一、2019年11月14日，中国人民银行公示《关于修改<教育储蓄管理办法>等3件规章和<非金融机构支付服务管理办法实施细则>等5件规范性文件的决定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）

 

(一)《非金融机构支付服务管理办法》

 

《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号，以下简称“2号令”）相当于非金融支付机构的“根本大法”，对非金融机构支付服务及其主要业务类型网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单进行了定义；并规定了《支付业务许可证》的申请条件、支付机构涉及许可程序的事项，对支付机构的监督与管理，以及相关罚则。

 

《征求意见稿》将2号令第十一条第十项由“申请人及其高级管理人员的无犯罪记录证明材料”修改为“申请人及其高级管理人员出具的无犯罪记录承诺书”。

 

(二)《非金融机构支付服务管理办法实施细则》

 

《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告[2010]第17号，以下简称“17号文”）主要对2号令规定的“预付卡”、“高级管理人员的条件”、“拥有申请人实际控制权的出资人”、“持有申请人10%以上股权的出资人”、“履历材料”、“主要出资人的相关材料”等概念进行了进一步细化。

 

《征求意见稿》将17号文第十六条对履历材料的定义，由“包括高级管理人员的履历说明以及学历、技术职称相关证明材料”改为“包括高级管理人员的履历以及学历、技术职称复印件”。将第二十九条第二款中的“还应当提交与所涉支付机构签订的支付业务信息移交协议相关证明文件”修改为“还应当提交与所涉支付机构签订的支付业务信息移交协议”。

 

(三)《支付机构客户备付金存管办法》

 

客户备付金，是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金，不属于支付机构的自有财产，支付机构只能根据客户发起的支付指令转移备付金。《支付机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告[2013]第6号，以下简称“《存管办法》”）主要规定了支付机构客户备付金存管的基本原则、备付金银行账户管理、客户备付金的使用与划转及相关监督管理。2018年6月29日，中国人民银行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》（银办发[2018]114号），要求支付机构自2018年7月9日起，按月逐步提高客户备付金集中交存比例，到2019年1月14日实现100%集中交存；支付机构“备付金集中存管账户”的资金划转应当通过中国银联股份有限公司或网联清算有限公司办理。

 

《征求意见稿》将《存管办法》第三十三条第二款“备付金银行应当对支付指令审核无误后，办理资金划转，必要时可以要求支付机构提交相应的证明文件”中的证明文件修改为“确能表明交易真实性的文件材料”。

 

二、2019年7月23日，中国人民银行办公厅发布《关于进一步规范非银行支付机构变更事项监督管理的通知》（银办发[2019]143号）

 

该通知进一步规范了对非银行支付机构变更事项的监督管理，包括变更事项审批范围和申请材料要求、变更事项审批程序、变更事项备案程序、换发《支付业务许可证》程序等方面。

 

除2号令规定的需事前审批的以下事项：1.变更公司名称、注册资本或组织形式；2.变更主要出资人；3.合并或分立；4.调整业务类型或改变业务覆盖范围。该通知明确增加以下事前审批事项：1.变更实际控制人、受益人、非主要出资人；2.变更支付业务类型、缩减业务类型；3.扩大或减少支付业务地域覆盖范围；4.变更董事、监事和高级管理人员。同时，该通知明确以下事项履行变更事项报备程序即可：1.变更法定代表人、注册地址（同省、自治区、直辖市、计划单列市）、公司章程；2.支付机构境内外首次公开发行股票后，因上市交易或再融资行为导致其股权结构变化仅涉及非主要出资人的，不再进行事前审批，应于每季度初10个工作日内上报股权结构情况。

 

三、2019年3月28日，中国人民银行发布《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（银发[2019]85号，以下简称“85号文”）

 

2016年9月30日，中国人民银行发布《关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（银发[2016]261号，以下简称“261号文”），从加强账户实名制管理、加强转账管理、加强银行卡业务管理、强化可疑交易监测、健全紧急止付和快速冻结机制、加大对无证机构的打击力度、建立责任追究机制等方面进行了规定。85号文作为261号文的“进一步”政策文件，在加强账户实名制管理、健全紧急止付和快速冻结机制、加强转账管理等方面进行了延续与拓展。其中以下两方面的加强尤为明显：

 

在加强账户实名制管理方面，85号文要求支付机构为单位开立支付账户应当严格审核单位开户证明文件的真实性、完整性和合规性，如存在异常开户情形的，支付机构应当按照反洗钱等规定采取延长开户审核期限、强化客户尽职调查等措施，必要时应当拒绝开户。将支付机构对开户的实名制审查向实质性审查拓展。在强化特约商户与受理终端管理方面，要求支付机构自2019年6月1日起，收单机构拓展特约商户时，应当通过中国支付清算协会或银行卡清算机构的特约商户信息管理系统查询其签约、更换收单机构情况和黑名单信息；同时要求收单机构在2019年6月30日前完成对移动受理终端（包括银行卡和条码支付移动受理终端）的改造，要求对移动受理终端所处的位置持续开展实时监测，并逐笔记录交易位置信息，对于无法监测位置或与商户经营地址不符的交易，暂停办理资金结算并立即核实；逾期未完成改造的，暂停该业务功能。

 

四、2019年1月22日，中国支付清算协会发布《条码支付受理终端监测规范》和《条码支付移动客户端软件监测规范》

 

条码（二维码）支付收单业务是收单机构与特约商户签订受理协议，在特约商户按约定受理基于条码技术的支付方式并与付款人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为。2017年12月12日，中国人民银行发布《关于加强条码支付安全管理的通知》及其附件《条码支付安全技术规范（试行）》和《条码支付受理终端技术规范（试行）》，建立了条码支付的初步标准及风险监管体系。2018年4月1日实施的《条码支付业务规范（试行）》（银发[2017]296号），对条码生成和受理、特约商户管理、条码支付业务的风险管理等方面进行了规定。

 

根据相关报道，目前国内市场上支持条码支付的手机应用超过400个，背后对应近10种条码支付标准。中国支付清算协会发布以上两项监测规范，有利于统一条码支付标准，防范伪冒、诈骗的条码交易，加强对条码支付的监督管理。

 

五、2019年4月29日，国家外汇管理局发布《支付机构外汇业务管理办法》（汇发[2019]13号，以下简称“《外汇业务管理办法》”）

 

支付机构外汇业务是指支付机构通过合作银行为市场交易主体跨境交易提供的小额、快捷、便民的经常项下电子支付服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务。2013年2月1日，国家外汇管理局综合司下发《关于开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点的通知》（汇综发[2013]5号），在取得互联网支付业务许可，具有跨境互联网支付实际需求、业务量较大且技术条件较为成熟的支付机构中开展试点跨境支付业务；部分地区的部分支付机构取得了关于开展跨境外汇支付业务的批复。2015年1月20日，国家外汇管理局下发《关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》（汇发[2015]7号），将试点扩大到全国。

 

《外汇业务管理办法》生效后，上述通知失效，对支付机构开展跨境外汇支付业务的监管变更为名录登记管理。支付机构办理贸易外汇收支企业名录登记后，方可在登记的业务范围内开展外汇业务，名录登记的有效期为5年，期满可申请延续登记。支付机构外汇业务的单笔交易金额原则上不得超过等值5万美元。对于有真实、合法超限额需求的，支付机构应向注册地分局提出登记变更申请。

 

同时，《外汇业务管理办法》强调对交易真实性的审核，要求支付机构制定交易信息采集制度，按照真实、可跟踪稽核、不可篡改原则采集交易信息，确保交易信息来源客观、可信、合法。交易信息原则上应包括商品或服务名称及种类、数量、交易币种、金额、交易双方及国别、订单时间等必要信息。

 

六、2019年10月23日，国家外汇管理局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号）

 

该通知明确支付机构根据《外汇业务管理办法》办理货物贸易收付汇时，年度货物贸易收汇或付汇累计金额低于20万美元的（不含）小微跨境电商企业可免于办理贸易外汇收支企业名录登记。外汇局依法对免于办理名录登记的小微跨境电商企业实施监督检查。

 

同时国家外汇管理局发布了对《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》的政策问答，进一步明确，在小微跨境电商企业办理货物贸易外汇收支业务时，可按照以下原则把握：一是通过支付机构或银行自身电子化业务系统监测跨境电商企业在本机构年度内办理的货物贸易收汇或付汇情况，对于年度货物贸易收汇或付汇累计金额低于等值20万美元的小微跨境电商企业，可不要求其办理“贸易外汇收支企业”名录。二是外汇局将按月向支付机构和银行通知年度内货物贸易收汇或付汇累计金额超过等值20万美元的非名录企业名单，支付机构和银行可将上述名单与自身企业客户名单进行核对，并提示从事货物贸易跨境电商的企业客户在公布名单之日起1个月内办理“贸易外汇收支企业”名录。

 

七、2019年12月2日，中国人民银行公示《关于规范代收业务的通知（征求意见稿）》（以下简称“《代收征求意见稿》”）

 

代收业务是指经付款人同意，收款人委托支付机构从付款人开户机构扣划付资金给收款人，适用于收款人固定，付款频率或额度等条件事先约定且相对固定的特定场景。支付许可证许可的业务类型包括网络支付、预付卡的发行与受理和银行卡收单。取得网络支付业务许可的支付机构可为网络特约商户提供代收服务，取得银行卡收单业务许可的支付机构可为实体特约商户提供代收服务。

 

《代收征求意见稿》在2号令、《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告〔2013〕第9号）、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告〔2015〕第43号）的框架下，进一步明确了代收业务、代收机构的定义，明晰了代收业务与小额免密业务的边界，细化规定了付款人授权与付款人开户机构的管理、收款人与代收机构的管理、代收业务适用的场景、清算机构业务规范及相关监督管理与罚则，并将付款人授权限定为“两两授权”及“三方协议”两种模式。同时，《代收征求意见稿》强调代收机构应当采取有效措施控制代收业务适用场景，不得通过代收业务为各类投融资交易、外汇交易、股权众筹、P2P网络借贷，以及各类交易场所（平台）和电子商务平台等办理支付业务。

 

2019年，第三方支付行业的强监管进一步延续，并逐渐成为常态化。中国人民银行等监管机构结合行业发展现状从各个细分领域分别出台专项风险整治文件，从严惩处支付机构的违法违规行为。随着第三方支付行业的不断规范，支付机构不断加强内部管理规范，业务模式在摸索中逐渐明晰，并获得资本市场的认可。继汇付天下香港联交所上市后，拉卡拉于2019年4月成功登陆深圳证券交易所创业板上市。在不断合规化的市场竞争环境下，相信将有更多优质第三方支付机构进入资本市场，进一步实现支付产业国际化。

 

 

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